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溢价33%!紫金矿业拟17亿元“拿下”ST龙净15%股权,值不值?

2022-05-11 04:22

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  继战投后,紫金矿业(行情601899,诊股)从控股股东手中拿下ST龙净(行情600388,诊股)的控制权,此项收购牵扯到控股股东对ST龙净的资金占用,背后还浮现债务违约房企阳光城(行情000671,诊股)的影子。

  5月9日凌晨,紫金矿业和ST龙净(600388)发布公告,紫金矿业拟通过协议转让方式收购ST龙净约1.61亿股股份,占总股本的15.02%,收购价格为10.80元/股,相比当日收盘价溢价33%,交易总价约17.34亿元。

  

  股权转让方为ST龙净控股股东龙净实业及其一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞,现分别持有ST龙净18.09%、2.81%、4.14%的股份。

  同时,龙净实业、阳光瑞泽及阳光泓瑞同意在持有ST龙净股份期间,将其分别持有的ST龙净剩余全部股份合计约1.07亿股(占总股本10.02%)的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业行使。

  此次交易完成后,紫金矿业将合计拥有ST龙净约2.68亿股的表决权,占总数的25.04%,获得后者控制权并实现财务并表。紫金矿业将对ST龙净董事会进行改组,在董事会7名非独立董事中推荐5名人选,取得董事会过半数表决权,并提名或推荐公司董事长、总裁、财务总监的人选。

  今年以来,紫金矿业与ST龙净交往密切。2月,ST龙净引入紫金矿业作为战投,募集8.23亿元拟用作补充流动性资金及偿还债务。双方还签署《战略合作协议》,拟在环保及新能源等领域开展合作。3月,ST龙净全资子公司与福大紫金签署《“氨-氢”能源“零碳”技术战略合作协议》,福大紫金是紫金矿业参与设立的绿色能源企业。

  对于此次收购,紫金矿业表示,ST龙净的除尘及脱硫烟气治理、工业废水及植被修复技术等领域与公司矿山、冶炼板块的环保治理业务产生协同效应;现有带式输送、气力输送以及微雾抑尘等方面与公司合作前景广阔;ST龙净长期从事能源领域的技术攻关,拥有优秀的装备制造能力,可弥补公司在装备制造方面的技术不足。

  ST龙净的产品服务应用于电力、建材、冶金、化工等行业,并向新能源领域延伸。据财报,2021年ST龙净实现营收112.97亿元,同比增长10.96%;归母净利润8.6亿元,同比增长22.42%。2022年一季度营收19.44亿元,归母净利润1.78亿元,分别同比增长2.14%和26.01%。

  不过,2021年财报被年审会计师容诚会计师事务所出具保留意见,内部控制被出具否定意见,主要原因是公司对名筑建工、顶丞建工等相关方进行大额预付款项。ST龙净股票交易于5月6日起实施其他风险警示。公司5月9日凌晨公告称,自查发现控股股东通过上述合作方累计占用公司资金3.65亿元,截至目前尚有1.56亿元资金未归还。

  紫金矿业的部分股权转让款将用于归还上述占用资金。据协议,标的股权交割日后的3个工作日内,紫金矿业直接向ST龙净支付被占用资金及利息1.68亿元。如在股权转让之前,承建方未能退回剩余款项,控股股东承诺将股权转让款借予承建方,用以退回剩余的工程款项。

  上述资金占用事项受到监管关注。5月9日凌晨公告发出后,上交所向ST龙净下发监管工作函,要求公司披露大比例预付款涉及项目的决策流程、资金流向等情况,并结合控制权转让协议,说明占用资金的具体解决安排等情况。

  ST龙净股东背后牵扯到危机中的房企阳光城(000671)。企查查显示,ST龙净目前的实控人吴洁同时是福建阳光集团有限公司的实控人。福建阳光集团既是阳光城的第一大股东,同时持有龙净实业股权,并全资控股阳光瑞泽和阳光泓瑞。

  阳光城正面临债务压力,福建阳光集团近日公告称,阳光城已到期未支付的债务本金合计金额301.91亿元,正与金融机构或其他合作方进行谈判。待紫金矿业收购完成后,ST龙净实控人将变更为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司。

  ST龙净股价在5月9日涨停,报收每股8.55元;紫金矿业当日跌2.68%至9.8元。

  

  

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